Gli orologi nascosti: perché accordi e pagamenti possono ricadere in periodi diversi ai fini della rendicontazione Sunshine in Italia
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Ned Mumtaz è un esperto internazionale di transparency reporting, con una lunga esperienza nella produzione di report di trasparenza accurati e conformi per oltre 150 aziende farmaceutiche a livello globale.
Ha ricoperto posizioni di leadership presso Pfizer e Otsuka, distinguendosi per la capacità di garantire standard elevati di precisione, affidabilità e conformità normativa nei processi di rendicontazione. È riconosciuto nel settore per il suo contributo allo sviluppo di modelli globali di trasparenza e per la promozione delle migliori pratiche operative in ambito compliance.
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Dai un’occhiata alla nostra sezione Domande Frequenti per risposte chiare su scadenze, obblighi e strategie.
Immaginiamo che un medico venga incaricato a maggio di intervenire come relatore a un evento il 5 giugno. Il medico emette fattura il 20 giugno e il pagamento viene effettuato il 25 agosto. L’attività, l’accordo e il trasferimento monetario si sono ora verificati in tre momenti diversi e la normativa italiana Sunshine non li considera necessariamente come un unico evento oggetto di rendicontazione.
L’accordo di consulenza o per l’attività di relatore potrebbe dover essere rilevato in base al semestre in cui il rapporto è stato instaurato, mentre il trasferimento monetario potrebbe rientrare nel semestre in cui è stato effettuato il pagamento. Il risultato non è semplicemente un problema legato alla tempistica del pagamento. È un problema di riconciliazione che coinvolge più date giuridicamente rilevanti.
La maggior parte dei team di compliance delle aziende italiane operanti nei settori delle scienze della vita e della sanità si sta concentrando sugli aspetti corretti: comprendere quali interazioni rientrino nell’ambito di applicazione, creare processi di raccolta dei dati e imparare a generare il file XML. Molti meno team, tuttavia, stanno modellando il rapporto tra il momento in cui le attività hanno luogo e quello in cui diventano oggetto di rendicontazione, e raramente le due date coincidono.
I termini contrattuali di pagamento e le tempistiche di elaborazione delle fatture variano notevolmente. Il diritto commerciale italiano prevede generalmente un termine standard di 30 giorni, sebbene nei contratti tra imprese possano essere espressamente concordati termini più lunghi, nel rispetto delle tutele contro le condizioni gravemente inique. In alcune operazioni che coinvolgono enti sanitari pubblici si applica un termine fino a 60 giorni. I ritardi amministrativi possono ampliare ulteriormente l’intervallo tra lo svolgimento di un’attività e il relativo pagamento. Ciò crea una tensione strutturale con la rendicontazione in materia di trasparenza che, se non pianificata, potrebbe causare problemi durante i primi cicli di rendicontazione.
La legge prevede più di un momento temporalmente rilevante
Per i trasferimenti monetari, la Legge n. 62/2022 richiede che la comunicazione indichi la data in cui il trasferimento è stato effettuato. Per le convenzioni e gli accordi, richiede invece il relativo periodo di riferimento. La legge stabilisce inoltre che i trasferimenti effettuati e gli accordi o le convenzioni instaurati durante ciascun semestre debbano essere comunicati entro la fine del semestre successivo. Ciò significa che un accordo e il relativo pagamento possono avere date giuridicamente rilevanti differenti e possono rientrare in periodi di rendicontazione diversi. (Legge n. 62/2022, articolo 3, comma 4, lettera c), e articolo 3, comma 5).
Questa distinzione è importante. Un accordo di consulenza instaurato a giugno e pagato ad agosto potrebbe generare informazioni oggetto di rendicontazione collegate a due semestri differenti. Le aziende devono quindi monitorare più della sola data della fattura o del pagamento. Il modello tecnico definitivo e le indicazioni attuative ufficiali stabiliranno se uno specifico incarico debba essere rappresentato attraverso registrazioni separate e collegate oppure mediante una registrazione dell’accordo contenente il compenso contrattuale.
Si consideri uno scenario in cui l’avviso formale di entrata in funzione venga pubblicato a settembre. Gli obblighi di rendicontazione previsti dall’articolo 3 si applicano a decorrere dal secondo semestre successivo al semestre in corso alla data di pubblicazione dell’avviso. In tale scenario, il primo periodo di rendicontazione applicabile inizierebbe normalmente il 1° luglio dell’anno successivo. I trasferimenti effettuati e gli accordi instaurati prima e dopo tale data dovrebbero quindi essere separati con attenzione. (Legge n. 62/2022, articolo 9, comma 1).
Un accordo di consulenza instaurato a giugno potrebbe rientrare nel primo semestre, mentre il relativo compenso pagato ad agosto rientrerebbe nel secondo. Analogamente, l’iscrizione a un congresso, l’organizzazione di un viaggio o un beneficio di ospitalità potrebbero avere una propria data rilevante ai fini del trasferimento, generalmente collegata al momento in cui il beneficio viene conferito al destinatario, fatte salve le regole tecniche applicabili. Il corretto trattamento dipende quindi dalla natura della registrazione e non semplicemente dalla data dell’evento sottostante.
Per le aziende con elevati volumi di interazioni con gli operatori sanitari, non si tratta di un errore marginale. È un problema sistematico di previsione, poiché il semestre di rendicontazione può dipendere da date di pagamento che i team di compliance non sono in grado di prevedere con certezza. Ciò crea inoltre significative difficoltà di classificazione e riconciliazione dei dati.
Pagamenti relativi ad attività precedenti al periodo di applicazione
Un’ulteriore questione si presenta quando un’attività o un accordo precedono il primo periodo di rendicontazione applicabile, ma il relativo pagamento viene effettuato dopo l’inizio degli obblighi di rendicontazione. L’articolo 3 si applica ai trasferimenti effettuati e agli accordi o alle convenzioni instaurati durante ciascun semestre di rendicontazione. In base a tale formulazione, un trasferimento monetario effettuato durante un semestre applicabile potrebbe dover essere valutato separatamente rispetto alla data in cui si è svolta l’attività sottostante o è stato sottoscritto l’accordo. (Legge n. 62/2022, articolo 3, comma 4, lettera c), e articolo 3, comma 5).
Ad esempio, un evento potrebbe svolgersi a novembre e la relativa fattura potrebbe non essere pagata fino a febbraio. Stabilire se la registrazione riguardi esclusivamente un successivo trasferimento monetario oppure anche un accordo separatamente oggetto di rendicontazione dipenderà dalla struttura contrattuale e dai requisiti tecnici applicabili. Fino a quando questo aspetto non sarà affrontato attraverso materiali attuativi ufficiali, le aziende non dovrebbero escludere automaticamente un pagamento soltanto perché l’attività sottostante precede il periodo di rendicontazione applicabile. Dovrebbero documentare il trattamento adottato e la relativa base giuridica.
Costruire un calendario operativo di rendicontazione
La soluzione non consiste semplicemente nel modificare i termini di pagamento, poiché ciò potrebbe creare problemi commerciali e contrattuali distinti. La soluzione consiste nel costruire un calendario di rendicontazione che proceda a ritroso dalla scadenza per la trasmissione e che tenga esplicitamente conto dei ritardi nei pagamenti.
Ciò significa individuare, per ciascuna categoria di trasferimento di valore, inclusi i compensi per consulenze, i contributi educazionali, l’ospitalità e i prestiti di attrezzature, quali date siano giuridicamente e operativamente rilevanti. A seconda dell’operazione, queste potrebbero includere la data dell’accordo, il periodo di svolgimento della prestazione, la data di conferimento del beneficio, la data della fattura, la data di registrazione contabile e la data effettiva del trasferimento.
Significa inoltre comunicare in modo chiaro con il team Finance. La rendicontazione in materia di trasparenza non è soltanto un problema della funzione Compliance. Le persone che elaborano i pagamenti devono comprendere che la data in cui un trasferimento viene effettivamente eseguito può incidere sul semestre di rendicontazione e che tale data deve essere registrata correttamente nei sistemi finanziari. I team di compliance dovrebbero pertanto essere informati quando le fatture vengono ritardate, respinte, rielaborate o trasferite oltre il confine tra un semestre e l’altro.
Le aziende che integreranno questa consapevolezza nei propri processi interni prima dell’inizio del primo periodo di rendicontazione saranno meglio preparate a gestire il processo semestrale di raccolta e a trasmettere le comunicazioni pertinenti entro la fine del semestre successivo. Quelle che scopriranno il problema delle tempistiche soltanto a posteriori potrebbero dover correggere le registrazioni, analizzare discrepanze apparenti e spiegare perché attività correlate compaiano in periodi di rendicontazione differenti.
Il tempo per la rendicontazione italiana Sunshine ha sempre continuato a scorrere. Gli orologi nascosti, quelli che misurano gli intervalli tra l’attività, l’accordo e il successivo trasferimento, hanno continuato a scorrere altrettanto a lungo. Molte aziende non li hanno ancora allineati.
Vuoi valutare il livello di preparazione della tua organizzazione alla rendicontazione italiana Sunshine?
Che tu ti stia preparando alla prima comunicazione o stia cercando di rendere più efficiente un processo già esistente, scegliere il giusto partner per la rendicontazione in materia di trasparenza e ricevere una consulenza specialistica continuativa può aiutarti a mappare il tuo panorama dei dati, colmare le lacune di compliance e generare con sicurezza file XML conformi ai requisiti del Ministero.
→ Partecipa ai nostri prossimi eventi dedicati alla rendicontazione italiana Sunshine, online o in presenza, per lavorare direttamente con noi e imparare a costruire processi strutturati, verificabili e pronti per eventuali audit in materia di trasparenza Sunshine in Italia.
→ Ricevi una consulenza specialistica su misura per la tua situazione, ponendo domande specifiche, che riguardino i pagamenti relativi ad attività precedenti, i flussi di lavoro dei team sul territorio o gli incarichi transfrontalieri.
→ Non sai da dove iniziare? Esplora le nostre risorse e i nostri blog per comprendere cosa significhi la rendicontazione italiana Sunshine nello specifico per la tua organizzazione.
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Immaginiamo che un medico venga incaricato a maggio di intervenire come relatore a un evento il 5 giugno. Il medico emette fattura il 20 giugno e il pagamento viene effettuato il 25 agosto. L’attività, l’accordo e il trasferimento monetario si sono ora verificati in tre momenti diversi e la normativa italiana Sunshine non li considera necessariamente come un unico evento oggetto di rendicontazione.
L’accordo di consulenza o per l’attività di relatore potrebbe dover essere rilevato in base al semestre in cui il rapporto è stato instaurato, mentre il trasferimento monetario potrebbe rientrare nel semestre in cui è stato effettuato il pagamento. Il risultato non è semplicemente un problema legato alla tempistica del pagamento. È un problema di riconciliazione che coinvolge più date giuridicamente rilevanti.
La maggior parte dei team di compliance delle aziende italiane operanti nei settori delle scienze della vita e della sanità si sta concentrando sugli aspetti corretti: comprendere quali interazioni rientrino nell’ambito di applicazione, creare processi di raccolta dei dati e imparare a generare il file XML. Molti meno team, tuttavia, stanno modellando il rapporto tra il momento in cui le attività hanno luogo e quello in cui diventano oggetto di rendicontazione, e raramente le due date coincidono.
I termini contrattuali di pagamento e le tempistiche di elaborazione delle fatture variano notevolmente. Il diritto commerciale italiano prevede generalmente un termine standard di 30 giorni, sebbene nei contratti tra imprese possano essere espressamente concordati termini più lunghi, nel rispetto delle tutele contro le condizioni gravemente inique. In alcune operazioni che coinvolgono enti sanitari pubblici si applica un termine fino a 60 giorni. I ritardi amministrativi possono ampliare ulteriormente l’intervallo tra lo svolgimento di un’attività e il relativo pagamento. Ciò crea una tensione strutturale con la rendicontazione in materia di trasparenza che, se non pianificata, potrebbe causare problemi durante i primi cicli di rendicontazione.
La legge prevede più di un momento temporalmente rilevante
Per i trasferimenti monetari, la Legge n. 62/2022 richiede che la comunicazione indichi la data in cui il trasferimento è stato effettuato. Per le convenzioni e gli accordi, richiede invece il relativo periodo di riferimento. La legge stabilisce inoltre che i trasferimenti effettuati e gli accordi o le convenzioni instaurati durante ciascun semestre debbano essere comunicati entro la fine del semestre successivo. Ciò significa che un accordo e il relativo pagamento possono avere date giuridicamente rilevanti differenti e possono rientrare in periodi di rendicontazione diversi. (Legge n. 62/2022, articolo 3, comma 4, lettera c), e articolo 3, comma 5).
Questa distinzione è importante. Un accordo di consulenza instaurato a giugno e pagato ad agosto potrebbe generare informazioni oggetto di rendicontazione collegate a due semestri differenti. Le aziende devono quindi monitorare più della sola data della fattura o del pagamento. Il modello tecnico definitivo e le indicazioni attuative ufficiali stabiliranno se uno specifico incarico debba essere rappresentato attraverso registrazioni separate e collegate oppure mediante una registrazione dell’accordo contenente il compenso contrattuale.
Si consideri uno scenario in cui l’avviso formale di entrata in funzione venga pubblicato a settembre. Gli obblighi di rendicontazione previsti dall’articolo 3 si applicano a decorrere dal secondo semestre successivo al semestre in corso alla data di pubblicazione dell’avviso. In tale scenario, il primo periodo di rendicontazione applicabile inizierebbe normalmente il 1° luglio dell’anno successivo. I trasferimenti effettuati e gli accordi instaurati prima e dopo tale data dovrebbero quindi essere separati con attenzione. (Legge n. 62/2022, articolo 9, comma 1).
Un accordo di consulenza instaurato a giugno potrebbe rientrare nel primo semestre, mentre il relativo compenso pagato ad agosto rientrerebbe nel secondo. Analogamente, l’iscrizione a un congresso, l’organizzazione di un viaggio o un beneficio di ospitalità potrebbero avere una propria data rilevante ai fini del trasferimento, generalmente collegata al momento in cui il beneficio viene conferito al destinatario, fatte salve le regole tecniche applicabili. Il corretto trattamento dipende quindi dalla natura della registrazione e non semplicemente dalla data dell’evento sottostante.
Per le aziende con elevati volumi di interazioni con gli operatori sanitari, non si tratta di un errore marginale. È un problema sistematico di previsione, poiché il semestre di rendicontazione può dipendere da date di pagamento che i team di compliance non sono in grado di prevedere con certezza. Ciò crea inoltre significative difficoltà di classificazione e riconciliazione dei dati.
Pagamenti relativi ad attività precedenti al periodo di applicazione
Un’ulteriore questione si presenta quando un’attività o un accordo precedono il primo periodo di rendicontazione applicabile, ma il relativo pagamento viene effettuato dopo l’inizio degli obblighi di rendicontazione. L’articolo 3 si applica ai trasferimenti effettuati e agli accordi o alle convenzioni instaurati durante ciascun semestre di rendicontazione. In base a tale formulazione, un trasferimento monetario effettuato durante un semestre applicabile potrebbe dover essere valutato separatamente rispetto alla data in cui si è svolta l’attività sottostante o è stato sottoscritto l’accordo. (Legge n. 62/2022, articolo 3, comma 4, lettera c), e articolo 3, comma 5).
Ad esempio, un evento potrebbe svolgersi a novembre e la relativa fattura potrebbe non essere pagata fino a febbraio. Stabilire se la registrazione riguardi esclusivamente un successivo trasferimento monetario oppure anche un accordo separatamente oggetto di rendicontazione dipenderà dalla struttura contrattuale e dai requisiti tecnici applicabili. Fino a quando questo aspetto non sarà affrontato attraverso materiali attuativi ufficiali, le aziende non dovrebbero escludere automaticamente un pagamento soltanto perché l’attività sottostante precede il periodo di rendicontazione applicabile. Dovrebbero documentare il trattamento adottato e la relativa base giuridica.
Costruire un calendario operativo di rendicontazione
La soluzione non consiste semplicemente nel modificare i termini di pagamento, poiché ciò potrebbe creare problemi commerciali e contrattuali distinti. La soluzione consiste nel costruire un calendario di rendicontazione che proceda a ritroso dalla scadenza per la trasmissione e che tenga esplicitamente conto dei ritardi nei pagamenti.
Ciò significa individuare, per ciascuna categoria di trasferimento di valore, inclusi i compensi per consulenze, i contributi educazionali, l’ospitalità e i prestiti di attrezzature, quali date siano giuridicamente e operativamente rilevanti. A seconda dell’operazione, queste potrebbero includere la data dell’accordo, il periodo di svolgimento della prestazione, la data di conferimento del beneficio, la data della fattura, la data di registrazione contabile e la data effettiva del trasferimento.
Significa inoltre comunicare in modo chiaro con il team Finance. La rendicontazione in materia di trasparenza non è soltanto un problema della funzione Compliance. Le persone che elaborano i pagamenti devono comprendere che la data in cui un trasferimento viene effettivamente eseguito può incidere sul semestre di rendicontazione e che tale data deve essere registrata correttamente nei sistemi finanziari. I team di compliance dovrebbero pertanto essere informati quando le fatture vengono ritardate, respinte, rielaborate o trasferite oltre il confine tra un semestre e l’altro.
Le aziende che integreranno questa consapevolezza nei propri processi interni prima dell’inizio del primo periodo di rendicontazione saranno meglio preparate a gestire il processo semestrale di raccolta e a trasmettere le comunicazioni pertinenti entro la fine del semestre successivo. Quelle che scopriranno il problema delle tempistiche soltanto a posteriori potrebbero dover correggere le registrazioni, analizzare discrepanze apparenti e spiegare perché attività correlate compaiano in periodi di rendicontazione differenti.
Il tempo per la rendicontazione italiana Sunshine ha sempre continuato a scorrere. Gli orologi nascosti, quelli che misurano gli intervalli tra l’attività, l’accordo e il successivo trasferimento, hanno continuato a scorrere altrettanto a lungo. Molte aziende non li hanno ancora allineati.
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Che tu ti stia preparando alla prima comunicazione o stia cercando di rendere più efficiente un processo già esistente, scegliere il giusto partner per la rendicontazione in materia di trasparenza e ricevere una consulenza specialistica continuativa può aiutarti a mappare il tuo panorama dei dati, colmare le lacune di compliance e generare con sicurezza file XML conformi ai requisiti del Ministero.
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Ned Mumtaz è un esperto internazionale di transparency reporting, con una lunga esperienza nella produzione di report di trasparenza accurati e conformi per oltre 150 aziende farmaceutiche a livello globale.
Ha ricoperto posizioni di leadership presso Pfizer e Otsuka, distinguendosi per la capacità di garantire standard elevati di precisione, affidabilità e conformità normativa nei processi di rendicontazione. È riconosciuto nel settore per il suo contributo allo sviluppo di modelli globali di trasparenza e per la promozione delle migliori pratiche operative in ambito compliance.
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