Gli orologi nascosti: perché accordi e pagamenti possono ricadere in periodi diversi ai fini della rendicontazione Sunshine in Italia
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Ned Mumtaz è un esperto internazionale di transparency reporting, con una lunga esperienza nella produzione di report di trasparenza accurati e conformi per oltre 150 aziende farmaceutiche a livello globale.
Ha ricoperto posizioni di leadership presso Pfizer e Otsuka, distinguendosi per la capacità di garantire standard elevati di precisione, affidabilità e conformità normativa nei processi di rendicontazione. È riconosciuto nel settore per il suo contributo allo sviluppo di modelli globali di trasparenza e per la promozione delle migliori pratiche operative in ambito compliance.
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Dai un’occhiata alla nostra sezione Domande Frequenti per risposte chiare su scadenze, obblighi e strategie.
Immaginiamo che a maggio venga conferito a un medico l’incarico di intervenire come relatore a un evento previsto per il 5 giugno. Il medico emette la fattura il 20 giugno e il pagamento viene effettuato il 25 agosto. L’attività, l’accordo e il trasferimento monetario si sono quindi verificati in tre momenti diversi, e la Legge Sunshine italiana non li considera necessariamente come un unico evento ai fini della rendicontazione.
L’accordo relativo all’attività di relatore o di consulenza potrebbe dover essere registrato in base al semestre nel quale il rapporto è stato instaurato, mentre il trasferimento monetario potrebbe rientrare nel semestre nel quale è stato effettuato il pagamento. Non si tratta, quindi, semplicemente di un problema legato alle tempistiche del pagamento, ma di un problema di riconciliazione tra più date giuridicamente rilevanti.
La maggior parte dei team compliance delle aziende italiane operanti nei settori life sciences e sanitario si sta concentrando correttamente su aspetti quali la comprensione delle interazioni soggette a comunicazione, la costruzione dei processi di raccolta dei dati e l’apprendimento delle modalità di generazione del file XML. Molti meno, tuttavia, stanno modellando il rapporto tra il momento in cui le attività si svolgono e quello in cui diventano oggetto di comunicazione, che raramente coincidono.
I termini contrattuali di pagamento e le tempistiche di elaborazione delle fatture possono variare notevolmente. La normativa commerciale italiana prevede generalmente un termine ordinario di 30 giorni, sebbene nei contratti tra imprese possano essere espressamente concordati termini più lunghi, nel rispetto delle tutele contro le clausole gravemente inique. Per alcune operazioni che coinvolgono enti sanitari pubblici si applica un termine fino a 60 giorni. I ritardi amministrativi possono ampliare ulteriormente l’intervallo tra lo svolgimento di un’attività e il pagamento effettivo. Ciò crea una tensione strutturale con gli obblighi di trasparenza che, se non adeguatamente pianificata, potrebbe causare problemi durante i primi cicli di rendicontazione.
La legge prevede più di un momento rilevante
Per i trasferimenti monetari, la Legge n. 62/2022 richiede che la comunicazione indichi la data in cui il trasferimento è stato effettuato. Per le convenzioni e gli accordi, invece, richiede l’indicazione del relativo periodo di riferimento. La legge stabilisce inoltre che i trasferimenti effettuati e gli accordi o le convenzioni instaurati nel corso di ciascun semestre debbano essere comunicati entro la fine del semestre successivo. Ciò significa che un accordo e il relativo pagamento possono avere date giuridicamente rilevanti differenti e ricadere in periodi di rendicontazione diversi. (Legge n. 62/2022, articolo 3, comma 4, lettera c), e articolo 3, comma 5).
Questa distinzione è importante. Un accordo di consulenza instaurato a giugno e pagato ad agosto potrebbe generare informazioni da comunicare con riferimento a due semestri differenti. Le aziende devono pertanto monitorare più della sola data della fattura o del pagamento. Il modello tecnico definitivo e le indicazioni attuative ufficiali stabiliranno se un determinato incarico dovrà essere rappresentato mediante registrazioni separate e collegate oppure attraverso una registrazione dell’accordo contenente il compenso contrattualmente previsto.
Si consideri uno scenario nel quale l’avviso formale di avvio venga pubblicato a settembre. Gli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 3 si applicano a partire dal secondo semestre successivo a quello in corso alla data di pubblicazione dell’avviso. In tale scenario, il primo periodo di rendicontazione applicabile inizierebbe ordinariamente il 1° luglio dell’anno successivo. I trasferimenti effettuati e gli accordi instaurati prima e dopo tale data dovrebbero quindi essere distinti con attenzione. (Legge n. 62/2022, articolo 9, comma 1).
Un accordo di consulenza instaurato a giugno potrebbe rientrare nel primo semestre, mentre il relativo compenso, pagato ad agosto, potrebbe rientrare nel secondo. Analogamente, l’iscrizione a un congresso, un viaggio o un beneficio di ospitalità potrebbero avere ciascuno una propria data rilevante ai fini del trasferimento, generalmente collegata al momento in cui il beneficio viene effettivamente conferito al destinatario, fatte salve le regole tecniche applicabili. Il corretto trattamento dipende quindi dalla natura della registrazione e non semplicemente dalla data dell’evento sottostante.
Per le aziende che gestiscono elevati volumi di interazioni con professionisti sanitari, non si tratta di una differenza marginale. È un problema sistematico di previsione, poiché il semestre di rendicontazione può dipendere da date di pagamento che i team compliance non sono in grado di prevedere con certezza. Ciò comporta inoltre rilevanti difficoltà nella classificazione e nella riconciliazione dei dati.
Pagamenti relativi ad attività precedenti al periodo applicabile
Un’ulteriore questione si pone quando un’attività o un accordo precedono il primo periodo di rendicontazione applicabile, ma il relativo pagamento viene effettuato dopo l’inizio degli obblighi di comunicazione. L’articolo 3 si applica ai trasferimenti effettuati e agli accordi o alle convenzioni instaurati durante ciascun semestre di rendicontazione. Sulla base di tale formulazione, un trasferimento monetario effettuato durante un semestre soggetto agli obblighi potrebbe dover essere valutato separatamente rispetto alla data in cui si è svolta l’attività sottostante o è stato sottoscritto l’accordo. (Legge n. 62/2022, articolo 3, comma 4, lettera c), e articolo 3, comma 5).
Ad esempio, un evento potrebbe svolgersi a novembre e la relativa fattura potrebbe essere pagata soltanto a febbraio. La possibilità che la registrazione riguardi esclusivamente il successivo trasferimento monetario oppure anche un accordo separatamente soggetto a comunicazione dipenderà dalla struttura contrattuale e dai requisiti tecnici applicabili. Fino a quando tale aspetto non sarà chiarito mediante documenti attuativi ufficiali, le aziende non dovrebbero escludere automaticamente un pagamento soltanto perché l’attività sottostante è precedente al periodo di rendicontazione applicabile. Dovrebbero invece documentare il trattamento adottato e il relativo fondamento giuridico.
Costruire un calendario operativo per la rendicontazione
La soluzione non consiste semplicemente nel modificare i termini di pagamento, poiché ciò potrebbe generare ulteriori problemi di natura commerciale e contrattuale. Occorre invece costruire un calendario di rendicontazione che parta dalla scadenza di comunicazione e proceda a ritroso, tenendo espressamente conto dei ritardi nei pagamenti.
Ciò significa individuare, per ciascuna categoria di trasferimento di valore, inclusi i compensi per consulenze, i contributi educazionali, l’ospitalità e i comodati di attrezzature, quali date siano rilevanti dal punto di vista giuridico e operativo. A seconda dell’operazione, potrebbero rilevare la data dell’accordo, il periodo di svolgimento del servizio, la data di conferimento del beneficio, la data della fattura, la data di registrazione contabile e la data effettiva del trasferimento.
È inoltre necessario comunicare chiaramente con il team Finance. La rendicontazione in materia di trasparenza non è un problema esclusivo della funzione Compliance. Le persone responsabili dell’elaborazione dei pagamenti devono comprendere che la data in cui un trasferimento viene effettivamente eseguito può determinare il semestre di rendicontazione e che tale data deve essere registrata accuratamente nei sistemi finanziari. I team Compliance dovrebbero pertanto essere informati quando le fatture subiscono ritardi, vengono respinte, rielaborate o rinviate oltre la fine di un semestre.
Le aziende che integreranno questa consapevolezza nei propri processi interni prima dell’inizio del primo periodo di rendicontazione saranno meglio preparate a gestire la raccolta semestrale dei dati e a trasmettere le relative comunicazioni entro la fine del semestre successivo. Quelle che individueranno il problema delle tempistiche soltanto a posteriori potrebbero dover correggere le registrazioni, analizzare apparenti discrepanze e spiegare perché attività collegate compaiano in periodi di rendicontazione differenti.
L’orologio della rendicontazione Sunshine italiana non ha mai smesso di scorrere. Anche gli orologi nascosti, quelli che misurano gli intervalli tra l’attività, l’accordo e il trasferimento effettivo, sono in funzione da altrettanto tempo. Molte aziende non li hanno ancora sincronizzati.
Vuoi valutare il livello di preparazione della tua organizzazione alla rendicontazione Sunshine italiana?
Che tu stia preparando la tua prima comunicazione o cercando di rendere più efficiente un processo già esistente, scegliere il giusto partner per la rendicontazione in materia di trasparenza e ricevere una consulenza specialistica continuativa può aiutarti a mappare il panorama dei dati, colmare le lacune di compliance e generare con sicurezza file XML conformi ai requisiti ministeriali.
→ Partecipa ai nostri prossimi eventi dedicati alla rendicontazione Sunshine italiana, online o in presenza, per lavorare direttamente con noi e imparare a costruire processi di trasparenza strutturati e pronti per eventuali verifiche.
→ Ricevi una consulenza specialistica adeguata alla tua situazione, formulando domande specifiche, ad esempio in materia di pagamenti relativi ad attività precedenti, flussi operativi della forza vendita o incarichi transfrontalieri.
→ Non sai da dove iniziare? Consulta le nostre risorse e i nostri articoli per comprendere cosa comporta concretamente la rendicontazione Sunshine italiana per la tua organizzazione.
Immaginiamo che a maggio venga conferito a un medico l’incarico di intervenire come relatore a un evento previsto per il 5 giugno. Il medico emette la fattura il 20 giugno e il pagamento viene effettuato il 25 agosto. L’attività, l’accordo e il trasferimento monetario si sono quindi verificati in tre momenti diversi, e la Legge Sunshine italiana non li considera necessariamente come un unico evento ai fini della rendicontazione.
L’accordo relativo all’attività di relatore o di consulenza potrebbe dover essere registrato in base al semestre nel quale il rapporto è stato instaurato, mentre il trasferimento monetario potrebbe rientrare nel semestre nel quale è stato effettuato il pagamento. Non si tratta, quindi, semplicemente di un problema legato alle tempistiche del pagamento, ma di un problema di riconciliazione tra più date giuridicamente rilevanti.
La maggior parte dei team compliance delle aziende italiane operanti nei settori life sciences e sanitario si sta concentrando correttamente su aspetti quali la comprensione delle interazioni soggette a comunicazione, la costruzione dei processi di raccolta dei dati e l’apprendimento delle modalità di generazione del file XML. Molti meno, tuttavia, stanno modellando il rapporto tra il momento in cui le attività si svolgono e quello in cui diventano oggetto di comunicazione, che raramente coincidono.
I termini contrattuali di pagamento e le tempistiche di elaborazione delle fatture possono variare notevolmente. La normativa commerciale italiana prevede generalmente un termine ordinario di 30 giorni, sebbene nei contratti tra imprese possano essere espressamente concordati termini più lunghi, nel rispetto delle tutele contro le clausole gravemente inique. Per alcune operazioni che coinvolgono enti sanitari pubblici si applica un termine fino a 60 giorni. I ritardi amministrativi possono ampliare ulteriormente l’intervallo tra lo svolgimento di un’attività e il pagamento effettivo. Ciò crea una tensione strutturale con gli obblighi di trasparenza che, se non adeguatamente pianificata, potrebbe causare problemi durante i primi cicli di rendicontazione.
La legge prevede più di un momento rilevante
Per i trasferimenti monetari, la Legge n. 62/2022 richiede che la comunicazione indichi la data in cui il trasferimento è stato effettuato. Per le convenzioni e gli accordi, invece, richiede l’indicazione del relativo periodo di riferimento. La legge stabilisce inoltre che i trasferimenti effettuati e gli accordi o le convenzioni instaurati nel corso di ciascun semestre debbano essere comunicati entro la fine del semestre successivo. Ciò significa che un accordo e il relativo pagamento possono avere date giuridicamente rilevanti differenti e ricadere in periodi di rendicontazione diversi. (Legge n. 62/2022, articolo 3, comma 4, lettera c), e articolo 3, comma 5).
Questa distinzione è importante. Un accordo di consulenza instaurato a giugno e pagato ad agosto potrebbe generare informazioni da comunicare con riferimento a due semestri differenti. Le aziende devono pertanto monitorare più della sola data della fattura o del pagamento. Il modello tecnico definitivo e le indicazioni attuative ufficiali stabiliranno se un determinato incarico dovrà essere rappresentato mediante registrazioni separate e collegate oppure attraverso una registrazione dell’accordo contenente il compenso contrattualmente previsto.
Si consideri uno scenario nel quale l’avviso formale di avvio venga pubblicato a settembre. Gli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 3 si applicano a partire dal secondo semestre successivo a quello in corso alla data di pubblicazione dell’avviso. In tale scenario, il primo periodo di rendicontazione applicabile inizierebbe ordinariamente il 1° luglio dell’anno successivo. I trasferimenti effettuati e gli accordi instaurati prima e dopo tale data dovrebbero quindi essere distinti con attenzione. (Legge n. 62/2022, articolo 9, comma 1).
Un accordo di consulenza instaurato a giugno potrebbe rientrare nel primo semestre, mentre il relativo compenso, pagato ad agosto, potrebbe rientrare nel secondo. Analogamente, l’iscrizione a un congresso, un viaggio o un beneficio di ospitalità potrebbero avere ciascuno una propria data rilevante ai fini del trasferimento, generalmente collegata al momento in cui il beneficio viene effettivamente conferito al destinatario, fatte salve le regole tecniche applicabili. Il corretto trattamento dipende quindi dalla natura della registrazione e non semplicemente dalla data dell’evento sottostante.
Per le aziende che gestiscono elevati volumi di interazioni con professionisti sanitari, non si tratta di una differenza marginale. È un problema sistematico di previsione, poiché il semestre di rendicontazione può dipendere da date di pagamento che i team compliance non sono in grado di prevedere con certezza. Ciò comporta inoltre rilevanti difficoltà nella classificazione e nella riconciliazione dei dati.
Pagamenti relativi ad attività precedenti al periodo applicabile
Un’ulteriore questione si pone quando un’attività o un accordo precedono il primo periodo di rendicontazione applicabile, ma il relativo pagamento viene effettuato dopo l’inizio degli obblighi di comunicazione. L’articolo 3 si applica ai trasferimenti effettuati e agli accordi o alle convenzioni instaurati durante ciascun semestre di rendicontazione. Sulla base di tale formulazione, un trasferimento monetario effettuato durante un semestre soggetto agli obblighi potrebbe dover essere valutato separatamente rispetto alla data in cui si è svolta l’attività sottostante o è stato sottoscritto l’accordo. (Legge n. 62/2022, articolo 3, comma 4, lettera c), e articolo 3, comma 5).
Ad esempio, un evento potrebbe svolgersi a novembre e la relativa fattura potrebbe essere pagata soltanto a febbraio. La possibilità che la registrazione riguardi esclusivamente il successivo trasferimento monetario oppure anche un accordo separatamente soggetto a comunicazione dipenderà dalla struttura contrattuale e dai requisiti tecnici applicabili. Fino a quando tale aspetto non sarà chiarito mediante documenti attuativi ufficiali, le aziende non dovrebbero escludere automaticamente un pagamento soltanto perché l’attività sottostante è precedente al periodo di rendicontazione applicabile. Dovrebbero invece documentare il trattamento adottato e il relativo fondamento giuridico.
Costruire un calendario operativo per la rendicontazione
La soluzione non consiste semplicemente nel modificare i termini di pagamento, poiché ciò potrebbe generare ulteriori problemi di natura commerciale e contrattuale. Occorre invece costruire un calendario di rendicontazione che parta dalla scadenza di comunicazione e proceda a ritroso, tenendo espressamente conto dei ritardi nei pagamenti.
Ciò significa individuare, per ciascuna categoria di trasferimento di valore, inclusi i compensi per consulenze, i contributi educazionali, l’ospitalità e i comodati di attrezzature, quali date siano rilevanti dal punto di vista giuridico e operativo. A seconda dell’operazione, potrebbero rilevare la data dell’accordo, il periodo di svolgimento del servizio, la data di conferimento del beneficio, la data della fattura, la data di registrazione contabile e la data effettiva del trasferimento.
È inoltre necessario comunicare chiaramente con il team Finance. La rendicontazione in materia di trasparenza non è un problema esclusivo della funzione Compliance. Le persone responsabili dell’elaborazione dei pagamenti devono comprendere che la data in cui un trasferimento viene effettivamente eseguito può determinare il semestre di rendicontazione e che tale data deve essere registrata accuratamente nei sistemi finanziari. I team Compliance dovrebbero pertanto essere informati quando le fatture subiscono ritardi, vengono respinte, rielaborate o rinviate oltre la fine di un semestre.
Le aziende che integreranno questa consapevolezza nei propri processi interni prima dell’inizio del primo periodo di rendicontazione saranno meglio preparate a gestire la raccolta semestrale dei dati e a trasmettere le relative comunicazioni entro la fine del semestre successivo. Quelle che individueranno il problema delle tempistiche soltanto a posteriori potrebbero dover correggere le registrazioni, analizzare apparenti discrepanze e spiegare perché attività collegate compaiano in periodi di rendicontazione differenti.
L’orologio della rendicontazione Sunshine italiana non ha mai smesso di scorrere. Anche gli orologi nascosti, quelli che misurano gli intervalli tra l’attività, l’accordo e il trasferimento effettivo, sono in funzione da altrettanto tempo. Molte aziende non li hanno ancora sincronizzati.
Vuoi valutare il livello di preparazione della tua organizzazione alla rendicontazione Sunshine italiana?
Che tu stia preparando la tua prima comunicazione o cercando di rendere più efficiente un processo già esistente, scegliere il giusto partner per la rendicontazione in materia di trasparenza e ricevere una consulenza specialistica continuativa può aiutarti a mappare il panorama dei dati, colmare le lacune di compliance e generare con sicurezza file XML conformi ai requisiti ministeriali.
→ Partecipa ai nostri prossimi eventi dedicati alla rendicontazione Sunshine italiana, online o in presenza, per lavorare direttamente con noi e imparare a costruire processi di trasparenza strutturati e pronti per eventuali verifiche.
→ Ricevi una consulenza specialistica adeguata alla tua situazione, formulando domande specifiche, ad esempio in materia di pagamenti relativi ad attività precedenti, flussi operativi della forza vendita o incarichi transfrontalieri.
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Ned Mumtaz è un esperto internazionale di transparency reporting, con una lunga esperienza nella produzione di report di trasparenza accurati e conformi per oltre 150 aziende farmaceutiche a livello globale.
Ha ricoperto posizioni di leadership presso Pfizer e Otsuka, distinguendosi per la capacità di garantire standard elevati di precisione, affidabilità e conformità normativa nei processi di rendicontazione. È riconosciuto nel settore per il suo contributo allo sviluppo di modelli globali di trasparenza e per la promozione delle migliori pratiche operative in ambito compliance.
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